기업공개(IPO) 및 상장 기업 준비

미국에서 기업공개(IPO)를 하는 것은 대부분의 기업이 내리는 가장 중대한 자금 조달 결정이자, 동시에 가장 많은 신화가 얽혀 있는 결정이기도 합니다. 수많은 자문가들이 상장 개장 종소리를 미화하며 팔아넘기려 할 것입니다. 하지만 그 종소리가 울리기 전 18개월 동안 경영진에게 어떤 것이 요구되는지, 혹은 그 종소리가 단지 출발선에 불과하다는 사실을 알려주는 사람은 훨씬 적을 것입니다. 그날 아침부터 귀사의 기업 가치는 매일 거래일마다 재평가되며, 한 번도 만난 적 없는 사람들이 그 가치를 매기게 됩니다. 공모 준비는 했지만 그 여파에 대비하지 못한 기업들은 대개 첫해에 공모 가격 책정 당시 고군분투해 얻어낸 기업 가치를 다시 반납하게 됩니다.

AUM Advisors는 국제 기업들이 기업공개(IPO)는 물론 상장 이후의 운영까지 철저히 준비할 수 있도록 지원합니다. 이 가이드는 회계적 관점이 아닌 자본시장 관점에서 결정 과정, 구성 팀, 일정, 비용, 그리고 상장 첫해에 대해 다룹니다.

첫 번째 질문: 아예 매물로 내놓아야 할까요?

기업공개(IPO)는 여러 자금 조달 수단 중 하나일 뿐이며, 항상 최선의 선택은 아닙니다. 자원을 투입하기 전에, 자문가가 없는 상태에서 다음 다섯 가지 질문에 답해 보십시오:

• 이 자본 조달 계획에 공개 주식 발행이 필요한가요? 아니면 후기 단계의 비공개 투자 유치, 차입금 조달, 또는 전략적 매각을 통해 더 적은 비용과 리스크로 동일한 목표를 달성할 수 있을까요?
• 해외 기관 투자자들이 검증 가능한 데이터를 바탕으로 단 한 번의 미팅만으로도 귀사의 사업을 제대로 이해할 수 있을까요?
• 귀사의 실적은 분기별 예측을 뒷받침할 수 있을까요, 아니면 여전히 변동성이 너무 커서 신뢰할 수 있는 모델을 구축하기에는 무리일까요?
• 경영진 인력이 회사를 운영하고, 사실상 또 하나의 전일제 업무나 다름없는 상장 기업으로서의 업무를 수행하기에 충분히 두터운가?
• 미국 증권법이 요구하는 수준에 맞춰 투자자, 경쟁사, 규제 당국에 정보를 공개할 준비가 되어 있습니까?

이 질문들 중 어느 하나에 대한 답변이 미흡하다면, 이는 단순히 업무 계획을 정의하는 것에 불과합니다. 이러한 질문에 답할 준비가 되기 전에 상장하는 기업은 다른 사람의 투자 제안서에서 경계해야 할 사례로 거론되기 쉽습니다.

실무에서 “IPO 준비 완료”가 의미하는 바

준비 상태는 네 가지 요소로 구성되며, 은행가들은 귀하의 거래에 평판을 걸기 전에 이 모든 요소를 철저히 검증할 것입니다:

• 투자자들이 단순히 감탄만 하는 것이 아니라 직접 모델링할 수 있는 투자 논리;
• 감사 및 SEC의 의견서를 무사히 통과한 재무제표;
• 대중의 감시를 견딜 수 있도록 구성된 경영진과 이사회, 그중에서도 CFO는 여러분이 채용하는 인사 중 가장 면밀한 검증을 받게 될 인물입니다;
• 그리고 등록 신고서가 제출되기 전에, 즉 ‘종소리가 울린 후’가 아니라 그 이전에 존재하는 의사소통 기능입니다.

처음 세 단계가 가장 많은 주목을 받습니다. 네 번째 단계에서는 거래가 조용히 무산되는 모습을 지켜보게 되는데, 바로 그 때문에 이 가이드에는 ‘상장 첫해’라는 별도의 장이 마련되어 있습니다.

독립 자문가의 필요성

주관사, 법률 자문사, 감사인은 각각 명확히 정의된 임무를 맡고 있습니다. 바로 주문서, 등록 신고서, 그리고 재무제표의 신뢰성입니다. 이 세 가지 모두 필수적이며, 각 주체는 당연히 자신의 업무 영역을 대변하는 역할을 합니다.

첫 발행사가 흔히 부족해 하는 것은, 특정 결과에 경제적 이해관계가 전혀 없는 경험 많은 자문가입니다. 이 자문가는 해당 절차를 수차례 경험해 보았으며, 오로지 해당 기업만을 위해 일하고, 경영진이 받는 조언을 신중하게 검토하도록 돕고, 관련 당사자들 간의 조율을 도울 뿐만 아니라, 로드쇼, 가격 책정, 그리고 그 이후의 분기 실적 발표 과정에서 기관 투자자들이 실제로 기업을 어떻게 평가할지에 맞춰 준비 과정을 조정할 수 있어야 합니다. AUM은 은행, 변호사, 감사인을 대신하는 것이 아니라, 그들을 지원하며 바로 이러한 역할을 수행하고자 합니다. 당사는 투자자들의 기대치를 바탕으로 준비 상태 평가를 수행하고, 기업 가치 스토리와 이를 전달할 자료를 개발하며, 콰이어트 기간으로 인해 선택지가 좁아지기 전에 공시 및 커뮤니케이션 정책 수립을 지원합니다. 또한, 시장 커버리지, 신뢰도, 유동성을 확보하는 첫 해 동안 기업과 함께합니다.

해외 발행사는 유리한 출발을 한다

대부분의 비미국 기업은 ‘외국 민간 발행사’ 자격을 갖추게 되며, 이 지위를 통해 공시 부담이 상당히 경감됩니다. 즉, S-1 양식 대신 F-1 양식을 사용하여 서류를 제출하고, Form 20-F 양식을 통해 연례 보고서를 제출하며, 미국 대리투표 규정 및 FD 규정(Regulation FD)의 적용을 면제받고, IFRS 또는 미국 GAAP 중 하나를 선택할 수 있습니다. 규모가 작은 발행사는 ‘신흥 성장 기업(EGC)’ 대우를 추가로 적용받을 수 있습니다. 이를 통해 기밀 제출, 3년이 아닌 2년 치의 감사된 재무제표 제출, 그리고 본격적인 비용을 부담하기 전에 시장 반응을 살피는 미팅(testing-the-waters meetings)을 진행할 수 있습니다.

이러한 조치를 신중하게 활용하면 개발 기간과 비용을 모두 절감할 수 있습니다. 반면, 무분별하게 활용할 경우, 미국 상장 동종 기업들보다 낮은 실적을 보고하게 되어 그에 상응하는 기업 가치를 평가받게 됩니다. 전체 분석 보기: 해외 민간 발행자 지위.

자주 묻는 질문

미국 기업공개(IPO)에는 얼마나 걸릴까요? 준비 회의부터 공모가 결정까지, 시작 시점에 감사 절차가 이미 완료된 경우 대략 135~160일이 소요되며, 아무것도 준비되지 않은 상태에서 시작할 경우 현실적으로 9~18개월이 걸립니다. 일반적으로 거래 일정을 지연시키는 주된 요인은 SEC의 심사가 아니라 PCAOB 감사입니다.

비용은 얼마나 드나요? 인수 수수료는 거래 성사 여부에 따라 결정되지만, 감사비, 법률 자문비, 임원 배상 책임 보험(D&O)료, 상장 수수료 및 신고 수수료는 그렇지 않으며, 거래가 무산되더라도 지불해야 합니다.“미국 IPO의 실제 비용은 얼마인가”를 참조하십시오.

외국 민간 발행자란 무엇인가? 소유권 및 경영권 기준을 충족하는 비미국 기업으로, F 양식을 통해 신고하며 국내 발행자보다 덜 빈번한 주기로 보고서를 제출한다. 미국에 상장된 대부분의 아시아 및 유럽 기업들은 이 제도를 이용한다.

IR 기능은 언제 마련되어야 할까요? 첫 번째 S-1 또는 F-1 초안이 작성되기 전입니다. 상장 등록 과정에서의 커뮤니케이션은 규제를 받기 때문에, 가격 결정이 시작된 후에야 IR 기능을 마련한다면 이미 공개 시장에서의 활동이 뒤처진 상태가 됩니다.

비공개로 기업공개(IPO)를 검토할 수 있을까요? 네 — 초기 단계 기업(EGC)과 대부분의 외국인 기관 투자자(FPI)는 등록명세서 초안을 비공개로 제출하고, 계획을 공식 발표하기 전에 적격 투자자들을 만나 수요를 파악할 수 있습니다.

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