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미국 기업공개(IPO)를 고려 중인 일본 기업을 위한 상장 가이드
2024년 이후 일본 기업들이 택해 온 세 가지 방향과 우선적으로 내려야 할 결정들
간단히 말해, 2024년부터 일본 기업들은 전통적인 기업공개(IPO), SPAC과의 합병(de-SPAC), 직접 상장이라는 세 가지 경로를 통해 미국 시장에 진출해 왔지만, 기존 미국 투자자 기반이 없는 대부분의 일본 발행사에게 현실적인 선택지는 첫 번째와 두 번째 경로뿐이다. 결과를 좌우하는 것은 경로가 아니라 규모와 기관 투자자의 참여 여부입니다. 나스닥의 유통 주식 요건은 1,500만 달러로 상향 조정되었으며, 실제로는 3,000만 달러 규모의 공모를 최저 기준으로 간주해야 합니다. 대형 발행사는 일반적으로 ADS(미국예탁증권)를 활용해야 하며, 중소형 기업은 일본 보통주를 직접 상장하는 경우가 점점 늘고 있다. 또한 성장 동력이 미국에 있는 기업은 미국 자회사를 상장할 수도 있다. 대부분의 발행사는 미국 GAAP(일반적으로 인정된 회계 원칙)에 따라 재무제표를 작성해야 한다. 상장 준비 기간은 12~18개월을 예상해야 하며, 회사의 규모가 아직 충분하지 않다면 먼저 규모를 키우는 것이 좋다.
주요 내용
세 가지 경로가 있습니다. 조달 규모를 고려한다면 IPO를, 가격과 시기의 확실성을 원한다면 SPAC 해체(de-SPAC)를 선택하십시오. 직접 상장은 신규 자금을 거의 또는 전혀 조달하지 못하며, 이미 미국 내 구매처를 확보한 기업에게만 적합합니다. 대부분의 일본 발행사에게 현실적인 선택지는 처음 두 가지입니다.
두 가지 증권 구조가 있습니다. 미국 투자자들에게는 ADS가 더 친숙합니다. ADS를 거치지 않고 일본 보통주를 직접 상장하는 것도 이제 가능해졌습니다. 2025년, LogProstyle은 NYSE American에 상장된 최초의 비상장 일본 기업이 되었습니다. 대형 발행사는 ADS를 선호하는 반면, 중소형 기업은 보통주를 선호하는 경향이 있습니다.
회계. 대부분의 발행사에 대해서는 미국 GAAP을 권장합니다. IFRS도 완전히 인정되며, 모회사가 이미 IFRS 기준으로 보고하고 있거나 거래 규모가 커서 애널리스트의 커버리지가 보장되는 경우, IFRS를 계속 적용하는 데 드는 비용은 미미합니다.
규모와 소통이 결과를 좌우합니다. 소규모 일본 발행사들은 미국에서 기관 투자자들의 지지를 얻기 어려워했습니다. 이는 시장에 진출하지 말고 자국에 머물러야 한다는 주장이 아니라, 적절한 타이밍을 잡아야 한다는 점을 시사합니다. 즉, 투자자들이 보유할 수 있는 규모로 시장에 진출하고, 첫날부터 해당 투자자들과 적극적으로 소통해야 합니다. 페이페이(PayPay)는 이 두 가지 요소가 모두 갖춰졌을 때 미국 시장 진출의 완벽한 모델이 어떤 모습인지 보여주고 있습니다.
나스닥은 이제 순이익 기준에 따라 상장하는 기업에 대해, 캐피털 마켓의 500만 달러에서 인상된 최소 1,500만 달러의 제한 없는 유통주식을 요구하고 있다. 이는 공식적인 최소 기준일 뿐이며, 기관 투자자를 유치하기 위한 실질적인 하한선은 3,000만 달러 규모의 공모 규모이다.
일본의 세 가지 사례인 PayPay(기업공개), Kura Sushi USA(미국 자회사 기업공개), TOYO(SPAC 해체)는 세 가지 서로 다른 진입 방식을 보여준다.
일본 기업들이 지금 미국에 주목하는 이유
오늘날 미국에 상장하는 기업들은 시장 역사상 그 어느 때보다 국제적인 성격을 띠고 있다. 2025년 미국 기업공개(IPO) 건수 중 외국 발행사가 차지한 비중은 57%였으며, 2026년 상반기에 발표된 SPAC 합병 대상 기업 중 43%는 미국 이외의 지역에 본사를 두고 있었다. (AUM Advisors, ‘미국 상장을 위한 세 가지 길’).
일본 기업들은 이러한 흐름에서 점차 비중을 높여가고 있다. 2024년 초 이후 13개 일본 기업이 나스닥이나 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장되어 거래를 시작했으며, 최소 5개 기업은 미국 상장 등록 절차를 진행 중이다(도표 참조; SEC EDGAR, 2026년 10월 21일 기준). 다음은 일본 기업들을 끌어들이는 몇 가지 요인이다:
투자자 기반의 폭. 핀테크, 소프트웨어, 소비자 브랜드, 청정 에너지, 딥테크와 같은 성장 분야에서는 미국 기관 투자자들이 국내 시장보다 수적으로 많을 뿐만 아니라 전문성 면에서도 우위를 점하고 있습니다. 해당 분야를 잘 아는 투자자들은 성장 스토리를 그 자체의 가치 기준으로 평가할 수 있습니다.
기업 가치 평가. 미국 투자자들은 종종 성장 기업을 국내 시장보다 더 높게 평가하는데, 이는 부분적으로 비교 대상이 달라지기 때문이다.
달러화. 미국 증시에 상장된 주식은 시세와 일일 유동성이 확보되어 상대방이 기꺼이 받아들일 만한 자산이 되므로, 이를 통해 미국 내 인수합병이나 미국인 채용 시 주식 보상금으로 직접 사용할 수 있는 자본이 됩니다.
미국 시장에서의 신뢰도. 나스닥이나 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장된다는 것은 미국 고객, 파트너 및 채용 대상자들에게 해당 기업의 정보 공개 및 지배구조가 미국 기준을 충족한다는 것을 보여줍니다.
국내 시장의 압박. 도쿄증권거래소가 신규 기업공개(IPO)에 대한 기준을 지속적으로 높임에 따라 국내 상장 절차가 더욱 길어지고 있으며, 이로 인해 자격 요건을 충분히 갖춘 발행사라 하더라도 국내에서 IPO를 완료하는 데 최대 3년이 소요될 수 있다.
부실하게 작성된 미국 상장 정보는 일본 내에서도 드러나게 마련입니다. 일본의 은행, 고객, 그리고 미래의 직원들이 그 결과를 목격하게 될 것입니다. 이 가이드의 나머지 부분에서는 이를 올바르게 처리하는 방법을 다룹니다.
일본 기업들이 택한 세 가지 전략
| 전통적인 기업공개(IPO) | SPAC 합병 (SPAC 해체) | 직접 상장 | |
| 새로운 수도 | 네. 보통 가장 큰 인상폭은 | 네, SPAC 신탁 자금과 PIPE 투자자들로부터입니다. | 거의 없거나 전혀 없음 |
| 가격 및 시기 확실성 | 낮음. 가격 책정 시 설정되며, 시장 상황에 따라 변동 가능 | 더 높은 가격. 사전에 협의된 평가액 | 낮음. 개찰 경매를 통해 결정됨 |
| 가장 적합한 | 5,000만 달러 이상을 조달할 수 있고 기관 투자자들을 유치할 수 있는 수익성 높은 기업 또는 고성장 기업 | 명확한 성장 전망을 갖추고 있으며, 확실성을 필요로 하고, 거래 종결 시 1억 달러 이상의 기관 투자 자금을 확보할 수 있는 기업 | 기존 주주층을 보유하고 있으며, 상장 첫날부터 거래를 뒷받침할 충분한 유동성을 갖춘 기업들 |
| 일본 발행사의 주요 위험 요인 | 초소형주 IPO의 함정: 적은 유통 주식 수, 저조한 거래량, 애널리스트 커버리지 부재 | PIPE가 부진할 경우 대규모 환매와 유동성 부족이 발생할 수 있음 | 미국의 수요가 사전에 형성되지 않았을 때 가격 발견 기능이 제대로 작동하지 않음 |
AUM이 2024년 이후 미국 증시에 상장된 모든 사례를 대상으로 진행한 연구에 따르면, 모든 경로에서 공통적으로 나타나는 한 가지 패턴이 확인되었는데, 바로 기업 규모와 기관 투자자 참여도가 성과를 예측한다는 점이다. 예를 들어, 최소 1억 달러의 기관 자금을 확보한 채 거래를 마감한 디-SPAC(de-SPAC)의 2년 수익률 중앙값은 +17.2%를 기록했다 . 이 기준에 미치지 못한 거래들의 수익률은 −90.3%를 기록했다(AUM Advisors).
일본의 성공 사례 세 가지
PayPay: 대형 기업 IPO의 모범 사례. 소프트뱅크의 결제 플랫폼인 PayPay는 2026년 3월 11일 나스닥 글로벌 셀렉트 시장 상장을 위해 공모가를 확정했다. ADS 54,987,214주를 주당 16달러에 공모하여(PayPay), 약 8억 8천만 달러를 조달했으며, 기업 가치는 127억 달러로 평가되었다(로이터).
변동성이 컸던 한 주를 보내며 기업공개(IPO)를 진행했다. 페이페이는 상장을 연기하기보다는 시장 예상 가격대인 17~20달러보다 낮은 가격을 책정했다.
개장 초반 주가가 강세를 보였다. 주가는 개장 직후 19% 상승한 가격으로 거래를 시작했다.
이어 애널리스트들의 분석이 이어졌다. 현재 12명의 애널리스트가 이 종목을 분석하고 있으며, 그중 10명은 ‘매수’ 또는 ‘비중 확대’를, 2명은 ‘보유’를 권고하고 있으며, ‘매도’를 권고한 애널리스트는 없다. 이들의 평균 목표 주가는 22.99달러이다(FactSet, 2026년 10월 18일 기준).
실질적인 유동성. 이 ADS의 일일 평균 거래액은 약 1,240만 달러이며, 10월 16일 종가는 15.68달러로, 발행가 대비 2% 이내의 수준이었다(FactSet, 2026년 10월 16일 기준).
인수사들의 초과배정 옵션이 전량 행사되었다 (SEC 제출 서류).
실질적인 규모를 갖춘, 철저히 준비된 일본 발행사는 미국 시장에서 일차 자본, 애널리스트 커버리지, 기관 투자자 지분, 일일 유동성 등 모든 혜택을 누릴 수 있습니다. 이러한 혜택의 가치는 공모가의 마지막 1달러보다 훨씬 더 크며, 바로 그 때문에 17~20달러의 마케팅 가격대에도 불구하고 16달러로 가격을 책정한 것이 올바른 판단이었습니다.
쿠라 스시 USA: 미국 자회사의 기업공개(IPO). 오사카 사카이에 본사를 둔 회전초밥 체인인 쿠라 스시(Kura Sushi, Inc.)는 다른 방식을 택했다. 일본 모회사 대신 미국 내 운영 자회사를 상장시킨 것이다.
기업공개(IPO). 쿠라 스시 USA는 2019년 7월 나스닥 상장을 앞두고 A종 주식 1주당 14.00달러로 공모가를 책정했으며, 당시 미국 내 22개 매장을 운영 중이었다(나스닥; 나스닥).
그 이후의 성장세. 2026년 5월 31일 기준 91개 매장을 운영 중이며, 2026 회계연도 매출 전망치를 3억 3,050만~3억 3,150만 달러로 재확인했다(Kura Sushi USA 8-K).
주가. 2026년 10월 16일, 이 주식은 38.11달러에 장을 마감했으며, 이는 기업공개(IPO) 가격의 약 2.7배에 해당하는 수준이다(쿠라 스시 USA).
성장 동력이 미국 사업인 경우, 해당 사업을 미국 기업으로 상장하는 것이 가장 명확한 구조가 될 수 있습니다. 이 구조는 미국 GAAP(일반적으로 인정된 회계 원칙)와 미국 보통주를 적용하며, 미국 투자자들은 이를 국내 동종 기업들과 직접 비교할 수 있습니다. 한편, 일본 모회사는 도쿄 증시 상장을 유지하며 지분 34.1%를 보유한 최대 주주로 남습니다(FactSet 지분 데이터 기준). 9명의 애널리스트가 이 종목을 분석하고 있으며, 그중 6명이 ‘매수(Buy)’ 의견을 제시하고 있습니다(FactSet, 2026년 10월 18일 기준).
TOYO: SPAC 분리 독립. TOYO Co., Ltd는 도쿄에 본사를 둔 태양전지 및 모듈 제조업체로, 도쿄증권거래소에 상장된 Abalance Corporation이 최대주주이다(TOYO 20-F). 이 회사는 2024년 7월 1일에 완료된 Blue World Acquisition Corp.과의 합병을 통해 나스닥에 상장되었다(나스닥).
미국 수요에 부응. SPAC 방식을 통해 일본계 그룹은 미국 태양광 수요에 대비해 분사된 사업부를 협상된 기업 가치를 바탕으로 미국 시장에 상장할 수 있었다.
재무 실적. 2025 회계연도에 미국 GAAP 기준에 따라 TOYO는 4억 2,740만 달러의 매출과 3,720만 달러의 순이익을 기록했습니다(TOYO 20-F).
2026년 성장세. 2026년 상반기 매출은 전년 동기 대비 87.6% 증가한 2억 6,100만 달러를 기록했으며, 순이익은 4,580만 달러를 기록했다(TOYO 6-K).
애널리스트 평가. 로스 캐피털 파트너스(Roth Capital Partners)와 H.C. 웨인라이트(H.C. Wainwright)는 ‘매수(Buy)’ 투자의견을 유지하고 있다.
상장 기업으로서의 자금 조달. 나스닥 상장을 통해 TOYO는 미국 자본 시장에 지속적으로 접근할 수 있게 되었습니다. 2026년 6월, TOYO는 기관 투자자들을 대상으로 5,000만 달러 규모의 등록 직접 공모를 성사시켰으며(TOYO), ‘앳-더-마켓(at-the-market)’ 프로그램을 통해 2026년 상반기에 약 5,260만 달러의 순조달액을 확보했습니다(TOYO 6-K).
미국 내 사업 확장에 자금을 조달하고 있다. 이 자금을 통해 생산 능력을 확대하고 있다. TOYO는 휴스턴의 모듈 생산 능력을 약 2GW로 두 배로 늘리고 있으며, 2026년 9월 두 번째 생산 라인이 가동에 들어갈 예정이다. 또한 같은 텍사스 캠퍼스에 3억 5,700만 달러 규모의 1.5GW HJT 태양전지 생산 시설을 건설할 것이라고 발표했으며, 이를 통해 완전 통합형이며 미국 내산 부품 사용 요건을 충족하는 미국 내 제조 허브를 구축할 계획이다(TOYO 6-K).
교훈은 이렇다. SPAC 해체(de-SPAC)를 통해 수익성 있는 일본 기업을 협상된 조건에 따라 나스닥에 상장시킬 수 있다. 주가는 변동성이 컸지만(대부분의 SPAC 해체 사례가 그렇듯이), 이번 상장을 통해 도쿄에서는 따라잡기 힘든 속도로 미국 내 제조 시설 확충과 미국 고객 기반 확보에 자금을 조달하고 있다.
직접 상장 관련 주의 사항
직접 상장은 개장 경매 전에 매수자와 매도자가 모두 확보된 경우에만 가능합니다. 도쿄에 본사를 둔 한 핀테크 기업이 2026년 8월 나스닥에서 일본 기업 최초로 직접 상장을 완료했습니다. 이 주식은 12.00달러에 개장해 첫날 6.26달러에 장을 마감했습니다(AUM Advisors). 기존 미국 투자자 기반이 없는 대부분의 일본 발행사에게 있어, IPO나 SPAC 해체(de-SPAC)가 더 안전한 방법입니다.
참고: 직접 상장에는 자금 조달이 포함될 수 있습니다. 뉴욕증권거래소(NYSE)는 2020년 12월부터, 나스닥은 2021년부터 직접 상장 과정에서 신규 공모를 허용하고 있으나, 기업은 개장 경매에서 최소 1억 달러를 매각하거나 사전에 2억 5천만 달러 상당의 유통 주식을 보유해야 하며, 인수사가 주문 장부를 구성하지 않습니다. 상장 시 자금을 조달하고자 하는 대부분의 일본 기업에게 있어, 현실적인 경로는 여전히 전통적인 IPO나 SPAC 해체(de-SPAC)로 남아 있습니다(출처: Skadden, 하버드 로스쿨 포럼).
ADS인가, 일본 보통주인가?
저희 경험상, 일본 경영진은 규모나 회계와 같은 더 중요한 질문들보다 앞서 이 질문을 가장 먼저 던집니다. 반면 다른 기업들은 상장 후 업무에 어떤 영향을 미칠지 깊이 고민하지 않은 채, SEC 자문위원에게 결정권을 맡기곤 합니다.
각각의 작동 원리
ADS(미국 예탁증권). 미국의 예탁은행이 일본의 수탁기관을 통해 귀하의 보통주를 보유하며, 미국 달러로 거래되고 DTC를 통해 결제되는 ADS를 발행합니다(증권법 블로그). 페이페이(PayPay)는 이러한 방식으로 상장했습니다.
직접 상장된 보통주. 귀하의 일본 보통주는 미국 시스템을 통해 직접 상장 및 결제가 이루어집니다. 이를 위해 일본의 ‘회사법’ 및 ‘외환 및 대외무역법(FEFTA)’에 대한 새로운 법적 조치가 필요했으나, DTC는 현재 이 구조를 승인했습니다(Securities Law Blog). 본 가이드에서는 이를 ‘직접 상장(direct common-share listing)’이라고 칭하며, 기업 공개 방식인 ‘직접 상장(direct listing)’과 구별합니다.
세 번째 선택지: 다른 법인을 상장하는 것입니다. 미국 자회사(Kura Sushi USA)나 케이맨 제도 또는 기타 역외 지주회사(TOYO)를 상장할 수 있습니다. 두 경우 모두 기업 구조 조정을 감수해야 하지만, 이 문제를 완전히 피할 수 있습니다.
장점과 단점
| ADS | 일본 보통주 직접 투자 | |
| 장점 | 미국 투자자, 애널리스트 및 증권사에게 친숙한 시스템입니다. DTC 및 미국 증권사 시스템과 완벽하게 호환됩니다. | 구조적으로 더 간단합니다. 예탁기관, 예탁 계약 또는 수탁 체인이 없습니다. |
| 오랜 실적. 탄탄하게 구축된 법적 및 운영 체계. | 단일 증권. 모든 곳에서 발행주식 수가 동일하므로 주주 구성도 일치합니다. | |
| 유연한 비율. ADS 대 보통주 비율을 미국식 주당 가격에 도달하도록 설정할 수 있습니다. 이 비율은 기본주식을 변경하기 위한 복잡한 법적 절차를 거치지 않고도 조정할 수 있습니다. | 투자자에게는 예탁 수수료가 부과되지 않습니다. | |
| 예탁 서비스. 예탁기관은 배당금을 달러로 환산하고 기업 활동 관련 절차를 처리합니다. | 향후 이중 상장의 가능성. 남아 있는 규제상의 장애물을 해결하는 조건으로, 추후 도쿄증권거래소(TSE)에 동일한 주식을 상장할 수 있는 여지를 열어두고 있다. | |
| 예탁기관을 찾지 못하는 중소형 기업에 제공됩니다. | ||
| 단점 | 소규모 발행사에게는 이용하기 어렵다. 많은 미국 예탁은행과 일본 수탁기관들은 중소형 일본 발행사를 위한 ADS 프로그램을 상업적 조건으로 지원하기를 꺼리고 있다. 소규모 프로그램의 수수료 구조로는 예탁기관의 비용을 충당할 수 없을 뿐만 아니라, 지금까지 일본 초소형주들의 실적이 엇갈린 점을 고려할 때 수탁 역할을 맡으려는 일본 신탁은행은 극소수에 불과하기 때문이다. | 선례가 거의 없다. 일부 미국 금융기관과 중개업체들은 여전히 이 구조에 익숙하지 않다. |
| 지속적인 수수료 및 협력. 투자자는 예탁 수수료를 지불하며, 이 프로그램은 발행자, 예탁기관 및 수탁기관 간의 지속적인 협력이 필요합니다. | 사전 법적 절차가 더 많이 필요합니다. 일본과 미국의 전문적인 법률 자문과 신중한 양도대리인 및 결제 시스템 구축이 필요합니다. | |
| 간접 투표. ADS 보유자는 예탁기관을 통해 투표합니다. | 일본 기업의 운영 방식이 드러나고 있다. 미국 투자자들은 일본의 기준일, 의결 절차, 주주 권리 등을 직접 다루게 된다. | |
| 회사와 미국 주주들 사이에 존재하는 추가적인 계층. |
당사의 견해: 이미 예탁기관과 관계를 맺고 있는 대형 발행사는 대개 ADS를 선택해야 합니다. 익숙함이 대규모 발행 시 자본 비용을 낮추기 때문입니다. 중소형 발행사의 경우, 현재 직접 상장하는 보통주가 신뢰할 수 있고 종종 더 실용적인 선택지가 되었습니다. 주로 미국에서 사업을 확장하고 있다면, 미국 자회사를 상장하는 방안을 고려해 보시기 바랍니다.
미국 GAAP인가, IFRS인가?
외국 민간 발행사로서 일본 기업은 미국 GAAP, IASB가 제정한 IFRS, 또는 미국 GAAP과의 조정 내역을 포함한 자국 GAAP(예: J-GAAP)에 따라 SEC에 보고서를 제출할 수 있다(SEC 재무보고 매뉴얼, 주제 6). 실제로는 미국 GAAP과 IFRS 중 하나를 선택하게 된다.
저희는 일반적으로 미국 GAAP을 권장하며, 그 이유는 네 가지입니다:
비교 가능성. 미국 투자자와 셀사이드 애널리스트들은 귀사를 미국 GAAP에 따라 재무제표를 공시하는 미국 상장 동종 기업들과 비교하여 평가합니다. 투자 분석 과정에서 환산 관련 마찰을 제거하면 기업 가치 평가와 애널리스트 커버리지에 도움이 됩니다.
FPI 지위 변경 시의 보호 조치. 외국 민간 발행자(FPI) 지위를 상실하게 될 경우, 미국 GAAP에 따라 재무제표를 작성해야 합니다. 이는 회사의 지분 과반수가 미국 거주자에게 귀속되고 사업적 접촉 기준이 충족될 경우 발생할 수 있습니다. 또한 2025년 6월, SEC는 FPI의 정의를 축소할지 여부에 대한 검토를 시작했습니다(SEC 개념 공고).
SPAC 해체 및 미국 시장 적합성. SPAC 스폰서, PIPE 투자자 및 미국 감사인은 미국 GAAP 기준에서 가장 효율적으로 업무를 수행합니다. TOYO와 Kura Sushi USA는 모두 이 기준에 따라 재무제표를 작성합니다.
선택권. 미국 GAAP에 따라 재무제표를 작성하는 기업은 추후 본사 소재지를 이전하거나, 미국 내 기업을 인수하거나, 국내 신고 기업 지위로 전환하더라도 과거 재무제표를 수정할 필요가 없습니다.
다음과 같은 경우에는 IFRS가 여전히 좋은 선택입니다:
해당 모회사는 이미 IFRS에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 일본의 많은 대기업 그룹들이 자발적으로 IFRS에 따라 재무제표를 작성하고 있으며, 두 가지 회계 기준을 병행하는 데는 많은 비용이 듭니다.
투자자층은 전 세계에 걸쳐 있습니다. 투자자와 동료들은 미국에 집중되어 있는 것이 아니라 유럽과 아시아 전역에 흩어져 있습니다.
이 기업은 대형주입니다. 페이페이의 규모를 고려할 때 애널리스트들은 이에 쉽게 적응하며, 페이페이는 국제회계기준(IFRS)에 따라 재무제표를 작성합니다(페이페이).
어느 쪽이든, J-GAAP에서 전환을 조기에 시작해야 합니다. 일반적으로 PCAOB 기준에 따라 감사받은 2~3년 치의 재무제표가 요구됩니다(신생 성장 기업의 경우 2년). 주요 쟁점은 예측 가능합니다. J-GAAP에서는 상각 처리하지만 미국 GAAP에서는 상각하지 않는 영업권(이는 인수 합병을 자주 하는 기업의 보고된 수익을 재편하는 요인), 매출 인식, 그리고 감사 자체보다는 종종 숨겨진 걸림돌이 되는 내부통제 관련 영어 문서화 등이 있습니다. 이를 사전에 준비하지 못하면 감사 기간이 4~6개월 더 늘어날 수 있습니다.
2026년 규제 환경
공모 주식 요건 강화. 2026년 1월 17일부터 순이익 기준에 따라 나스닥에 신규 상장하는 기업은 제한이 없는 공개 보유 주식의 시가총액이 최소 1,500만 달러 이상이어야 합니다(Gunderson Dettmer). 당사의 견해로는, 나스닥 상장 자격을 충족하고 일부 시드 투자 기관을 유치하기 위해서는 최소 3,000만 달러 규모의 공모가 필요합니다. 매우 소규모의 공모는 사실상 불가능해졌습니다.
상장 거부에 대한 재량권이 확대되었습니다. 나스닥은 이제 주주 소유권의 집중도, 경영진의 경험 및 기타 위험 요인을 근거로 상장을 거부할 수 있게 되었습니다. 폭넓고 진정으로 독립적인 주주 기반이 그 어느 때보다 중요해졌습니다.
외국 민간 발행자 (FPI) 관련 규정. SEC는 현재 FPI 자격 요건에 대한 검토를 진행 중입니다(SEC). 이러한 불확실성을 염두에 두고 구조를 설계하십시오.
일정 및 준비 현황
| 단계 | 일반적인 시기 | 주요 작업 |
| 전략과 구조 | 1~3개월 | 상장 방식(IPO, SPAC 해체 또는 직접 상장), 증권 종류(ADS 또는 보통주), 상장 법인 및 회계 기준을 선택하십시오. |
| 준비 상태 | 3~12개월 | PCAOB 감사를 통해 미국 GAAP 또는 IFRS로 전환하고, 지배구조(독립 이사, 감사위원회)를 구축하며, 미국 내 법적 및 IR 인프라를 마련한다. |
| 집행 | 12~18개월 | 등록 신고서(F-1 또는 F-4), SEC 심사, 투자자 교육, 그 후 가격 결정 또는 거래 종결 |
| 상장 기업으로서의 삶 | 1학년부터 | 분기 실적 발표 및 실적 전망, 애널리스트 커버리지, 미국 내 투자자 미팅 일정, 후속 공모 준비 |
우리 연구에 따르면, 상장 후 첫 2년 동안의 성과가 대부분의 결과를 좌우하는 것으로 나타났습니다. 상장 첫 1~2년 동안 투자자 소통, 애널리스트 커버리지, 기관 투자자 유치에 투자하는 기업들이 가치를 지속적으로 증대시키는 것으로 나타났습니다(AUM Advisors, 『SPAC 해체 성공을 위한 5가지 원칙』).
자주 묻는 질문
일본 기업이 도쿄 증시에 먼저 상장하지 않고도 나스닥에 상장할 수 있나요?
네. PayPay는 미국에서 첫 상장을 했으며, LogProstyle과 Advasa Holdings는 도쿄 증시에 먼저 상장하지 않은 채 미국에서 상장했습니다.
일본 기업들은 미국에 상장하기 위해 반드시 ADR을 이용해야 하나요?
아니요. ADS(미국예탁증권) 없이 DTC를 통해 일본 보통주를 직접 상장하는 것은 이제 확립된 대안입니다. LogProstyle은 2025년 NYSE American에 상장하며, 비상장 일본 기업 중 최초로 이를 실행한 사례입니다.
일본 기업이 J-GAAP를 적용하여 SEC에 서류를 제출할 수 있습니까?
미국 GAAP에 따른 조정 내역이 있어야만 합니다. 거의 모든 신규 발행사는 대신 미국 GAAP이나 IFRS를 선택합니다.
일본 기업은 미국 기업공개(IPO)를 통해 얼마를 조달해야 할까?
정답이라 할 수 있는 단일 수치는 없습니다. 나스닥의 공식 최소 요건(1,500만 달러 규모의 유통 주식)을 충족하는 것만으로는 충분하지 않습니다. 기관 투자자들이 참여할 수 있을 만큼, 그리고 애널리스트들이 해당 주식을 분석할 가치가 있다고 판단할 만큼 공모 규모가 충분히 커야 합니다. 적절한 수준은 기업의 성장 전망과 목표 투자자층에 따라 달라집니다.
SPAC 합병은 일본 기업에게 좋은 선택일까요?
모든 조건이 갖춰진다면 가능할 수 있습니다. SPAC 해체(de-SPAC)의 장점은 기업 가치 평가와 시기가 사전에 합의된다는 점으로, 이는 사업부 분할(carve-out)이나 명확한 성장 전략을 갖춘 기업에 적합합니다. 결과를 좌우하는 것은 거래 종결 시점에 얼마나 많은 기관 자금이 투입되느냐에 달려 있습니다. 저희 분석에 따르면 그 분기점은 1억 달러입니다. 따라서 PIPE 투자자들이 확보될 전망이 보일 때 비로소 추진해야 할 방안이지, 그 이전에는 아닙니다.
일본 기업의 미국 상장에는 얼마나 걸리나요?
일반적으로 준비 작업 시작 시점부터 12~18개월이 소요되며, 이 중 회계 시스템 전환과 PCAOB 감사가 대개 가장 오랜 시간이 걸리는 단계입니다.
일본 기업이 상장된 쉘 회사와의 역합병을 통해 상장할 수 있습니까?
기술적으로는 그렇지만, 우리가 이를 권장하는 경우는 거의 없습니다. 나스닥과 뉴욕증권거래소(NYSE)의 ‘시즌링(seasoning)’ 규정에 따르면, 역합병을 통해 설립된 기업은 상장 신청을 하기 전에 1년 동안(일반적으로 장외시장에서) 주식을 거래하고, 1년 치의 감사 보고서를 제출해야 합니다. 단, 상장 시점에 4,000만 달러 이상의 확정 인수 방식 공모를 진행하는 경우는 예외입니다. 대부분의 쉘 회사는 미국 법인인 만큼, 합병된 회사는 외국 민간 발행사가 아닌 국내 신고 기업으로 취급됩니다. 신탁 자금, SEC 심사, PIPE를 갖춘 ‘디-SPAC(de-SPAC)’은 동일한 개념을 제도화한 형태입니다.
준비 현황에 대한 전체적인 개요(일정, 팀, 비용, 상장 첫해 실적 등)는 ‘IPO 및 상장 기업 준비 현황’을 참조하십시오.
자료: 2024년 1월 이후 미국 내 일본 기업 상장 현황
2024년 1월 이후 미국 증권거래소에 상장을 시작한 모든 일본 기업으로, SEC 등록 서류에서 발췌한 내용입니다. 날짜는 공모가 결정일 또는 마감일이며, 조달 금액은 초과배정 전 총 조달액입니다. 상장 증권 및 발행사의 관할권은 2026년 10월 22일 기준 SEC EDGAR에 등록된 각 기업의 투자설명서를 통해 확인되었습니다.
| 회사 / 종목코드 | 상장된 | 교환 | 경로 | 보안 | 기업공개(IPO)를 통한 자금 조달 |
TOYO TOYO |
2024년 7월 | 나스닥 캐피털 마켓 | SPAC 해체 | 케이맨 제도 지주회사, 보통주 | — (신뢰 + PIPE) |
BloomZ (2026년 상장 폐지) BLMZ |
2024년 7월 | 나스닥 캐피털 마켓 | 기업공개(IPO) | 케이맨 제도 지주회사, 보통주 | $5.4M |
PicoCELA PCLA |
2025년 1월 | 나스닥 캐피털 마켓 | 기업공개(IPO) | ADS | $7.0M |
LogProstyle LGPS |
2025년 3월 | NYSE 아메리칸 | 기업공개(IPO) | 일본 보통주 | $10.0M |
로봇 컨설팅 LAWR |
2025년 7월 | 나스닥 캐피털 마켓 | 기업공개(IPO) | ADS | $15.0M |
CTW CTW |
2025년 8월 | 나스닥 캐피털 마켓 | 기업공개(IPO) | 케이맨 제도 지주회사, A종 보통주 | $12.0M |
rYojbaba RYOJ |
2025년 8월 | 나스닥 캐피털 마켓 | 기업공개(IPO) | 일본 보통주 | $5.0M |
트라이하드 홀딩스 THH |
2025년 8월 | 나스닥 캐피털 마켓 | 기업공개(IPO) | 케이맨 제도 지주회사, 보통주 | $6.1M |
Leifras LFS |
2025년 10월 | 나스닥 캐피털 마켓 | 기업공개(IPO) | ADS | $5.0M |
PayPay PAYP |
2026년 3월 | 나스닥 글로벌 셀렉트 마켓 | 기업공개(IPO) | ADS | $879.8M |
Micware MWC |
2026년 5월 | 나스닥 글로벌 마켓 | 기업공개(IPO) | ADS | $22.8M |
인스팅트 바이오 테크니컬 BIOT |
2026년 7월 | 나스닥 캐피털 마켓 | SPAC 해체 | 케이맨 제도 지주회사, 보통주 | — (신뢰 + PIPE) |
아드바사 홀딩스 ADBT |
2026년 8월 | 나스닥 글로벌 마켓 | 직접 상장 | 델라웨어 소재 지주회사, 보통주 | — (대문자 없음) |
전체 코호트를 통틀어 기업공개(IPO)를 통해 조달한 자금의 중앙값은 약 850만 달러였으며, 이 중 페이페이(PayPay)가 전체 조달 자금의 약 90%를 차지했습니다. 이는 ‘기관 투자자 지분을 확보하는 상장 기업의 성패를 가르는 것은 상장 방식이 아니라 규모’라는 본 가이드의 핵심 주장을 가장 명확하게 보여주는 사례입니다. 본 가이드에서 설명하는 모든 구조—미국예탁증권(ADS), 일본 보통주 직접 상장, 해외 지주회사 등—는 현재 활발히 활용되고 있습니다.
등록 신고서가 제출된 상태입니다. 또 다른 일본 기업 그룹이 미국 증권거래위원회(SEC)에 상장 등록 신청을 제출했으며, 현재 심사 중입니다.
| 회사 | 최초 제출일 | 양식 / 상태 |
| 리베라 게이밍 운영 | 2024년 3월 | F-1 |
| 게이츠 그룹 | 2024년 12월 | F-1 |
| 시호크 리사이클링 홀딩스 | 2025년 9월 | F-1 |
| 코에이 그룹 | 2026년 9월 | F-1 |
| HW 일렉트로 | 2023년 11월 | F-1 |
이 표에는 일본이 후원한 블랭크 체크 기업공개(예: Ribbon Acquisition, 나스닥, 2025년 1월)와 일본 모회사의 미국 법인 자회사(위의 Kura Sushi USA 참조)는 제외되었습니다. 출처: SEC EDGAR 등록 서류, 2026년 10월 21일 기준.
저자 소개. 카토리 사치코는 AUM 어드바이저스의 일본 및 범아시아 담당 전무이사로서, 미국 상장을 추진하는 일본 및 범아시아 기업을 대상으로 한 회사의 업무를 총괄하고 있다. 18년에 걸친 경력 동안 노무라 증권 인터내셔널과 다이와 캐피털 마켓츠 아메리카에서 고위직을 역임했다. 뉴욕대학교 스턴 경영대학원에서 MBA를, 와세다대학교에서 법학 학위를 취득했다 (AUM 어드바이저스).
저희와 상담해 보세요. AUM Advisors는 100건 이상의 국경 간 거래에 자문을 제공해 왔습니다. 이사회 의제에 미국 상장이 포함되어 있다면, 가장 유용한 첫 단계는 준비 현황에 대한 상담입니다. 즉, 기업의 규모, 구조, 회계 현황이 어떠한지, 그리고 향후 12개월 동안 어떤 계획을 세워야 할지 논의하는 것입니다. 미국 상장에 대해 논의하시려면 info@aumadvisors.com으로 연락하시거나 aumadvisors.com/contact-us을 방문해 주십시오. 또한 도쿄에서 열리는 ‘Japan Go IPO Summit’에서 저희 팀을 직접 만나보실 수도 있습니다.
관련 연구: 미국 상장까지의 세 가지 경로 · De-SPAC 성과 평가표 · De-SPAC 성공을 위한 5가지 원칙 · 일본 IPO 서밋
인용 방법: 카토리 사치코, “미국 IPO를 고려 중인 일본 기업을 위한 상장 가이드: 2024년 이후 일본 기업들이 택해 온 세 가지 경로와 우선적으로 내려야 할 결정들”, AUM Advisors, 2026년 10월, https://aumadvisors.com/japan-us-listing.
시장 데이터: 별도 링크가 없는 한, 2026년 10월 16일 기준 FactSet 자료. 본 가이드는 일반적인 정보를 제공하기 위한 것이며, 법률·회계·투자 자문이 아닙니다.