미국 기업공개(IPO) 일정 — 그리고 이를 주도하는 팀

AUM 가이드의 일부: 기업공개(IPO) 및 상장 기업 준비

IPO 일정에 정해진 기준은 없지만, 일정이 지연되는 데에는 일정한 이유가 있습니다. 시장 상황은 통제할 수 없는 요소입니다. 통제할 수 있는 것은 바로 준비입니다.

감사 절차가 실질적으로 완료된 상태이고, 경영자문사가 참고할 수 있는 사업계획서가 마련되어 있으며, 법적 구조가 명확하고, 인수사가 선정된 상태로 조직 회의를 치르는 기업은 135~160일 후에 현실적으로 기업 가치를 산정할 수 있습니다. 이 중 하나라도 부족한 기업은 해당 사항이 모두 갖춰질 때 비로소 일정이 시작됩니다. 바로 이 때문에 “IPO에는 얼마나 걸리나요?”라는 질문에 두 가지 솔직한 답이 존재합니다. 약 5개월, 그리고 약 18개월입니다.

‘더 클락’: 킥오프부터 종료까지

• 0일차 — 시작. 일정을 확정하고, 실사 절차를 개시하며, 데이터 룸을 개설하고, 등록 서류 및 성명서 작성 담당자를 배정하며, 누군가 후회할 만한 인터뷰를 하기 전에 커뮤니케이션 방침을 수립한다.
• 30일차 — 첫 초안 작성 회의. 기업 관리 업무가 진행 중이며, 티커가 할당되었고, 인쇄업체, 양도 대리인, 그리고 ADS 구조를 위한 예탁기관이 선정되었다.
• 60일 차 — 첫 제출. 이사회 승인, 감사인의 확인서, 등록명세서 제출 — 신생 기업(EGC) 및 대부분의 외국 기관 투자자(FPI)의 경우 기밀로 처리.
• 90일 차 — SEC의 의견 제시. 일반적으로 30일 이내에 첫 번째 서신이 도착하며, 실질적인 쟁점이 해소될 때까지 이에 답변하고, 내용을 수정하며, 이 과정을 반복합니다. 이후 진행 속도는 제시된 의견의 수와 심도 수준에 따라 결정됩니다.
• 110일 차 — 엉뚱한 논점. 최종 의견 처리 완료, 가격 범위 확정, 예비 투자설명서 인쇄 완료.
• 120일 차 — 로드쇼. 2주, 책이 차츰 완성되어 간다.
• 135~139일차 — 가격 책정, 효과, 계약 체결.
• 160일 차 — 효력 발생 후 대기 기간이 만료되고 보장 적용이 시작됩니다.

‘침묵 기간’에 대해서는 별도의 주의가 필요합니다. 이 기간은 최초 공시 30일 전부터 시작되어 효력 발생일로부터 40일 후까지 지속되며, 이 기간 내에 보도된 언론 기사는 인터뷰가 그 이전에 이루어졌더라도 서면 제안으로 간주될 수 있습니다. 이 전체 과정에서 가장 비용 효율적인 대비책은 프로젝트 시작 시점에 수립하고 경영진이 엄격히 준수하는 커뮤니케이션 방침을 마련하는 것입니다.

보험사 선정 — 미인 대회

미인대회는 양방향으로 진행됩니다. 은행들은 자사의 평판을 걸고 있으며, 성공할 것으로 예상되는 거래만을 원합니다.

발행사의 입장에서 볼 때, 투자 설명서에 과장되어 제시된 기업 가치보다 더 중요한 다섯 가지 요소가 있습니다.

• 그 애널리스트는 수년 동안 여러분의 주식을 지켜볼 사람입니다. 펀드 매니저들에게 어떤 리포트를 참고하는지 물어보고, 그 열정이 진심인지 꼭 확인하세요. 미지근한 태도를 보이는 애널리스트는 커버리지를 중단해 버리면 그 주식은 방치된 신세가 되기 때문입니다.
• 규모에 맞는 선택 — 대형 투자은행의 이름은 대규모 거래에는 위상을 높여주지만, 소규모 거래에서는 오히려 방해가 될 수 있다. 반면, 소형주 기관 투자 계좌를 주로 다루는 은행이 7,500만 달러 규모의 공모를 훨씬 더 잘 수행할 수 있다.
• 업종 및 지역별 전문 지식 — 귀사의 업종에서 여러 차례의 공모를 성공적으로 수행한 경험이 있는 은행가들은 귀사의 스토리를 효과적으로 포지셔닝하고, 핵심 성과 지표(KPI)를 세밀하게 다듬으며, 귀사의 스토리에 있어 가장 중요한 기관 투자자 계정을 파악하는 데 있어 훨씬 더 짧은 적응 기간을 거치게 될 것입니다. 특정 지역에는 매우 구체적인 규제 및 세무상 고려 사항이 존재하기 때문에, 귀사의 거래가 해당 적응 과정을 처음 겪는 사례가 되어서는 안 됩니다.
• 유통 — 기관 투자자 대상과 소매 투자자 대상의 유통 범위, 그리고 귀사의 잠재적 투자자들이 주로 위치한 지역과 일치하는 지리적 유통 범위.
• 약정 구조 — 확약 약정과 최선의 노력 약정. 소규모 거래의 경우, 이는 정가 공모와 상장 요건을 충족하지 못할 수도 있는 판매 활동 간의 차이를 의미합니다.

절대 가장 높은 예비 평가액을 약속하는 은행을 선택하지 마십시오. 대신, 기관들이 귀하를 어떻게 평가 모델에 반영할지 제대로 이해하고 있음을 질문 내용을 통해 입증하는 은행을 선택하십시오.

거래 팀의 나머지 구성원들

• SEC 담당 변호사가 등록 성명서를 작성하고 이를 책임집니다. 해당 지역에서 IPO 업무를 정기적으로 수행하는 로펌을 선정하되, 의견서(comment letter)가 도착하기 전에 SEC의 우려 사항을 미리 예측할 수 있는 수석 파트너가 이끄는 로펌을 선택하십시오. 인수사들은 자체 법률 자문을 두고 있으며, 해당 비용은 인수사 비용 항목에 포함되어 회사 측에서 부담하게 됩니다.
• 현지 법률 고문 — 본국 법률에 대한 자문을 제공합니다. 여기에는 기업공개(IPO) 전 구조조정이나 지주회사 구조, 주주 승인, 규제 당국의 동의, 그리고 미국 증권신고서에 정확하게 기재되어야 하는 세무 및 고용 관련 사안 등이 포함됩니다. SEC 법률 고문과 현지 법률 고문은 긴밀히 협력해야 하며, 두 측 간의 정보 공백은 뒤늦게 드러나 막대한 비용을 초래할 수 있습니다.
• 감사인은 재무제표를 직접 검증해야 합니다. 해당 시장에 실제 현장 팀을 보유한 PCAOB 등록 회계법인을 선임하고, 일찍 준비를 시작하며, 독립성 규정에 따라 감사인이 감사 대상 회사의 재무제표를 작성할 수 없다는 점을 명심하십시오.
• 회계 컨설턴트들은 미국 GAAP 전환, 감사 자료 패키지, 그리고 PCAOB 감사 기준을 충족하는 회계 메모 등 사전 준비 작업을 수행합니다. 정식 감사가 시작되기 전에 이러한 작업을 완료하는 것이 일정을 확보할 수 있는 가장 확실한 방법입니다.
• 투자자 관계 및 자본시장 자문가는 초안이 작성되기 전에 합류해야 합니다. 투자설명서 요약본은 영업 자료이며, 로드쇼의 성패는 리허설에서 결정되고, 애널리스트 데이는 향후 귀사의 전망이 될 모델의 품질을 좌우하며, 콰이어트 기간이 시작되어 즉흥적인 대응이 위험해지기 전에 공시 정책이 마련되어 있어야 하기 때문입니다.
• 예탁은행 — 기업이 보통주 대신 미국예탁증권(ADS)을 상장할 때 선정됩니다. 예탁은행은 ADS를 발행하고, 보유자 명부를 관리하며, 배당금 및 기업 행동을 처리하고, ADS 대 주식 비율을 관리합니다. 일반적으로 인수사의 의견을 반영하여 선정되며, 예탁 계약서에 명시된 수수료 체계는 협상 가능하며, 협상을 통해 조건을 개선할 가치가 있습니다.

자주 묻는 질문

기업공개(IPO)를 가장 많이 지연시키는 요인은 무엇일까요? 바로 감사입니다. 불완전한 기록, 관련 당사자 거래 정리, 부문별 보고 관련 문제들은 미국 증권거래위원회(SEC)의 심사보다 더 많은 시간을 소모합니다.

인수사는 언제 선정해야 할까요? ‘Day 0’ 이전에 선정해야 합니다. 킥오프 회의에서는 인수사가 이미 참석해 있는 것으로 가정하기 때문입니다. 경쟁이 실질적으로 이루어지도록 일찍부터 여러 은행과 관계를 다져두어야 합니다.

로드쇼를 원격으로 진행할 수 있을까요? 대체로 가능합니다. 투자자들은 IPO 관련 미팅을 화상 회의로 진행하는 것이 일반적이며, 이를 통해 업무 내용에는 변함이 없으면서도 출장 횟수를 줄일 수 있습니다.

절차 도중에 창이 닫히면 어떻게 되나요? 기밀 신청자는 조용히 절차를 일시 중지할 수 있습니다. 이미 발생한 비용은 그대로 유지됩니다. 자세한 내용은 ‘미국 IPO의 실제 비용’을 참조하세요.

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